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新公司法有限责任公司设立程序

2022-11-05 05:55:51    75次浏览

有限责任公司是一种非公众性、封闭性的法人,其设立只能以发起设立为限,不能采募集设立方式。依照《中华人民共和国公司法》规定,有限责任公司是由五十个以下的股东共同投资经营,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的营利性经济组织。有限责任公司设立主要经过以下程序:

(一)发起人发起并签定设立协议。

发起人协议,也称为设立协议、投资协议或股东协议书,目的是明确发起人在公司设立中的权利义务。其主要内容包括:公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模、注册资金、投资总额以及各方出自额、出资方式、公司的组织机构和经营管理、赢余的分配和风险分担的原则等。

(二)订立公司章程。

章程内容应当包括:

1、公司名称和住所;

2、公司经营范围;

3、公司注册资本;

4、股东的姓名和住所;

5、股东的出资方式、出资额和出资时间;

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

7、公司的法定代表人;

8、股东会议认为需要规定的其他事项。公司章程是公司设立的基本文件,只有严格按照法律要求订立公司章程,并报经主管机关批准后,章程才能生效,也才能继续进行公司设立的其他程序。

(三)申请名称预先核准。

有限责任公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成,且需在名称中标明有限责任公司或有限公司字样。公司名称不得含有下列内容和文字:

1、有损国家或社会利益;

2、可能给公众造成欺骗或者误解的;

3、外国国家(地区)名称、国际组织名称;

4、政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称以及部队番号;

5、汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)数字;

6、其他法律法规禁止使用的内容。此外,只有全国性公司大型进出口公司大型企业集团才可以使用“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等文字;只有私营企业外商投资企业才可以使用投资者姓名作为商号;只有具有三个分支机构的公司才可以使用“总”字;分支机构的名称应冠以所属总公司的名称,并缀以分公司字样,同时标明分公司的行业名称和行政区划地名。

有限责任公司申请名称预先核准,应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请,提交下列文件:

(1)全体股东签署的公司名称预先核准申请书;

(2)股东的法人资格证明或身份证明;

(3)公司登记机关要求提交的其他文件。公司登记机关决定核准的,会发给《企业名称预先核准通知书〉。

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